Reforma tributária no e-commerce e marketplaces: o que muda?

Na reforma tributária, o e-commerce passa a pagar CBS e IBS no destino da mercadoria, o marketplace responde solidariamente pelo seller que não emite nota, e a empresa do Simples escolhe até 30 de setembro de 2026 entre o DAS e o recolhimento separado de IBS e CBS. A CBS vale de verdade em 1º de janeiro de 2027.

A reforma substitui PIS, Cofins, ICMS e ISS pela CBS, federal, e pelo IBS, de estados e municípios, zera o IPI (salvo na Zona Franca de Manaus) e cria o Imposto Seletivo. Em 2026, ano de teste, não há recolhimento para quem cumpre as obrigações acessórias, e o ICMS e o ISS só deixam de existir em 2033.

Este guia mostra o que já está valendo, o que a lei diz sobre a responsabilidade das plataformas, o que Mercado Livre, Amazon, Shopee e TikTok Shop já comunicaram e quais decisões o seller precisa tomar agora, seja em marketplace ou em loja virtual própria.

O calendário da reforma tributária no e-commerce

2026: ano de teste que já exige nota com IBS e CBS

A Lei Complementar nº 214/2025 fixou para 2026 alíquotas simbólicas: 0,9% de CBS (art. 346) e 0,1% de IBS (art. 343). O recolhimento é dispensado para quem cumpre as obrigações acessórias (art. 348, § 1º), e essas alíquotas não se aplicam às empresas do Simples Nacional (art. 348, III, “c”).

A obrigação que já existe é documental. Pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026, NF-e e NFC-e de empresas do regime regular (Lucro Presumido e Lucro Real) devem trazer os campos de IBS e CBS desde 03/08/2026. A Receita e o Comitê Gestor esclareceram que o Ato Técnico Conjunto nº 1/2026 apenas adiou as regras de validação: a nota sem esses campos não é rejeitada, mas não houve suspensão da obrigatoriedade. É ela que garante a dispensa de recolhimento de 2026.

A LC 227/2026 também criou multas por descumprimento de obrigações acessórias. Parte delas é calculada, em 2026, sobre um “tributo de referência” de 6% (CBS) e 12% (IBS) do valor da operação (art. 341-G, § 5º, III). Vender sem nota, por exemplo, gera multa de 100% desse valor para cada tributo (art. 341-G, XI): 6% mais 12%, ou 18% da operação neste ano. Em caso de autuação em 2026, o contribuinte tem 60 dias para corrigir a falha, e a correção extingue a penalidade (art. 348, §§ 3º e 4º).

Há também uma rede de proteção para este ano. O Programa Nacional de Conformidade Tributária (Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 5/2026) mantém protegidas as empresas que corrigirem as inconsistências das notas de 2026 até 31/12/2026, responderem às comunicações do Fisco e mantiverem um contador responsável.

Reforma tributária em 2027: a CBS entra e o PIS/Cofins sai

Em 2027, o PIS e a Cofins são extintos, a CBS passa a ser cobrada e o IPI vai a zero, salvo produtos com industrialização incentivada na Zona Franca de Manaus. O IBS segue simbólico, em 0,1%.

A alíquota da CBS para 2027 ainda não existe. O TCU tem até 30/10/2026 para enviar o cálculo ao Senado, que fixa a alíquota de referência até 15/12/2026.

Na falta de lei própria da União, é a alíquota de referência que se aplica. A Receita enviou o modelo de cálculo ao TCU em 14/09/2026, sem estimativa. Até lá, qualquer número é estimativa de mercado. Para as empresas do Simples, os documentos fiscais com IBS e CBS passam a ser obrigatórios em 01/01/2027.

A transição de 2026 a 2033

Fonte: arts. 125 a 129 do ADCT, na redação da EC 132/2023. Os benefícios fiscais de ICMS são reduzidos na mesma proporção. Na prática, o seller vai conviver com os dois sistemas até 2032, incluindo o ICMS-ST e o DIFAL.

A venda online passa a ser tributada no endereço do comprador

No IBS e na CBS, o imposto pertence ao local de destino. Para a venda não presencial, a regra é expressa:

“I – em operação realizada de forma não presencial, assim entendida aquela em que a entrega ou disponibilização não ocorra na presença do adquirente ou destinatário no estabelecimento do fornecedor, considera-se local da entrega ou disponibilização do bem ao destinatário o destino final indicado pelo adquirente […]” (art. 11, § 1º, I, da LC 214)

No produto físico, vale o destino de entrega indicado pelo comprador. Em regra, na venda de produto digital ou serviço a quem não está regularmente cadastrado no cadastro único do IBS e da CBS, o local é definido por pelo menos dois critérios não conflitantes, à escolha do fornecedor: endereço declarado, outras informações comerciais, endereço do meio de pagamento e IP. Com o imposto no destino, perde força a lógica de instalar centro de distribuição onde o ICMS é mais barato. Mas isso só se completa em 2033.

Outra mudança que afeta o preço: o IBS e a CBS são calculados “por fora”, ou seja, não integram a própria base. O frete cobrado junto com o produto entra na base, e o desconto incondicional que consta da nota fica fora dela.

Reforma tributária no marketplace: a plataforma vira corresponsável pelo seu imposto

Quando a plataforma responde

Esse é o ponto que mais mexe com a relação entre seller e marketplace. A Constituição passou a permitir que a lei complementar defina como sujeito passivo “a pessoa que concorrer para a realização, a execução ou o pagamento da operação” (art. 156-A, § 3º). A LC 214, na redação da LC 227/2026, fez isso no art. 22:

“Art. 22. As plataformas digitais, ainda que domiciliadas no exterior, são responsáveis pelo pagamento do IBS e da CBS relativos às operações e importações realizadas por seu intermédio, nas seguintes hipóteses: […] II – solidariamente com o fornecedor residente e domiciliado no País, caso: a) a plataforma digital não forneça as informações previstas no § 5º deste artigo; ou b) o fornecedor: 1. seja contribuinte, ainda que não inscrito […]; e 2. não emita documento fiscal eletrônico no valor da operação realizada por meio da plataforma. […]”

Muitos sellers leram isso como “o marketplace vai pagar o meu imposto”. Não é o que a lei diz. A plataforma responde solidariamente, o que permite ao Fisco cobrar o seller, a plataforma ou os dois, sem benefício de ordem (art. 124 do CTN).

Se a plataforma pagar uma dívida que só interessa ao seller, ela pode cobrar o valor de volta (art. 285 do Código Civil). Responsável solidário não é agente de retenção: a plataforma só responde nas hipóteses do art. 22, II.

É por isso que os termos de uso podem passar a prever retenção de repasse, compensação com saldo e cláusulas de indenização para quem não emite nota. Mais abaixo, mostramos o que cada marketplace já comunicou aos vendedores.

Quando ela não responde, e por que isso não alivia o seller

A plataforma fica livre das diferenças de imposto se o split payment for possível naquela operação e ela prestar as informações exigidas. O split só conta como disponível quando a norma o prevê para o meio de pagamento usado . Como cartões e vendas a pessoa física ficam fora da primeira fase, na venda típica ao consumidor a plataforma não tem essa saída, e por isso tende a exigir a nota do seller. E há uma regra que pesa diretamente no bolso do seller:

“§ 14. Na hipótese da alínea “b” do inciso II do caput deste artigo, caso a plataforma emita o documento fiscal no prazo de 30 (trinta) dias contado da data em que o fornecedor deveria tê-lo emitido e pague o IBS e a CBS conforme regulamento, […] os acréscimos de que trata o § 2º do art. 29 desta Lei Complementar e a penalidade por falta de emissão do documento fiscal serão exigidos exclusivamente do fornecedor.”

Ou seja, se a plataforma emitir a nota em até 30 dias e pagar o IBS e a CBS, multa e acréscimos são exigidos exclusivamente do seller.

Nota e substituição tributária pela plataforma: só com a sua anuência

A lei permite que a plataforma emita documentos fiscais em nome do seller e pague o IBS e a CBS por ele (art. 22, § 12), ou que atue como substituta tributária nas operações que intermediar (§ 13).

Nos dois casos, é preciso a anuência do fornecedor, e as regras ainda dependem de ato conjunto da Receita e do Comitê Gestor (art. 20, §§ 9º e 10, do Decreto nº 12.955/2026).

Quando essas opções chegarem aos contratos, vale ler com atenção: o seller continua responsável por eventuais diferenças. Tratamos das principais cláusulas no nosso guia jurídico para vender em marketplaces.

E o split payment?

O split payment, recolhimento do imposto no momento da liquidação do pagamento, começa no segundo semestre de 2027, de forma opcional e só em vendas entre empresas, segundo a Receita Federal em resposta à Folha. Os cartões e a venda ao consumidor final ficam para uma fase sem data. Explicamos o funcionamento e o efeito no repasse no post sobre split payment em marketplaces.

O que Mercado Livre e Amazon já disseram aos vendedores

As plataformas começaram a publicar orientações sobre a reforma. Até a data deste texto, nenhuma delas informou como vai operar o split payment. O que existe trata sobretudo de nota fiscal e de responsabilidade.

Mercado Livre

O guia oficial do Mercado Livre sobre os novos campos da NF-e afirma que o preenchimento dos códigos de IBS e CBS (CST e cClassTrib) “é de responsabilidade dos vendedores”. Para quem não preencher, o Mercado Livre ativa uma “configuração automatizada padrão” para que a nota não seja rejeitada.

Esse ponto merece atenção. A configuração padrão faz a nota sair, mas não garante que o imposto esteja classificado corretamente para o seu produto, e o próprio guia recomenda validar os códigos com a contabilidade. Se a classificação estiver errada, quem responde pelo imposto é o seller. O guia também ainda menciona rejeição das notas a partir de 03/08/2026, mas a Receita e o Comitê Gestor adiaram essas validações, como explicado acima.

Sobre o Simples, o Mercado Livre publicou um FAQ que confirma a janela de opção de 1º a 30/09/2026 e a nova oportunidade em março de 2027.

Amazon

A página da Amazon sobre a reforma informa que ela “poderá ser considerada corresponsável” quando o vendedor não pagar os impostos corretamente ou não emitir as notas obrigatórias.

Por isso, desde 15/12/2025, quem usa envio próprio deve enviar a NF-e de cada pedido pelo Seller Central ou por API. Nas modalidades DBA e FBA Onsite, a Amazon diz que vai monitorar a inclusão dos campos de IBS e CBS nas notas.

A Amazon também afirma que as mudanças tributárias não afetam a estrutura de taxas e comissões dela, e recomenda que o vendedor revise a precificação diante da CBS.

Loja própria ou marketplace: onde a reforma muda

A maior parte da reforma vale igual para quem vende em loja virtual própria e para quem vende em marketplace: tributação no destino, calendário, decisão do Simples, nota com IBS e CBS e imposto por fora. A diferença está na relação com a plataforma:

Um cuidado: plataformas de loja virtual e de pagamento podem se enquadrar como “plataforma digital” se atuarem como intermediárias entre o lojista e o comprador e controlarem ao menos um destes elementos: cobrança, pagamento, termos e condições ou entrega (art. 22, § 1º). Quem só presta serviço de pagamento como instituição autorizada pelo Banco Central não é plataforma (§ 2º, II), e a plataforma que não controla nenhum desses elementos não responde (§ 11). A análise depende do modelo de cada uma.

Reforma tributária no Simples Nacional: DAS ou recolhimento por fora

O que muda para o optante

A empresa do Simples pode continuar pagando tudo no DAS (o Simples “puro”) ou apurar o IBS e a CBS pelo regime regular, fora do DAS, modelo que vem sendo chamado de “Simples híbrido” (art. 41, § 3º, da LC 214). A diferença está no crédito:

• no Simples puro, a empresa não aproveita créditos de IBS e CBS, e o cliente empresarial só credita “em montante equivalente ao devido por meio desse regime” (art. 47, § 9º);

• no modelo híbrido, a empresa gera crédito cheio para o cliente e aproveita os créditos das suas compras, mas passa a apurar os dois tributos pelas regras gerais.

Consumidor final ou empresa: a pergunta que decide

Para quem vende quase só para consumidor final, o crédito gerado ao cliente não faz diferença, porque a pessoa física não credita. Nesses casos, o Simples puro tende a continuar competitivo. Para quem vende para outras empresas, como atacado ou revenda, ficar no DAS pode tornar o produto menos atraente para o cliente do regime regular.

Essa análise depende de margem, perfil de cliente e créditos de compra. Não existe resposta única, e a decisão precisa de simulação com o contador.

Os prazos

Segundo a Receita Federal:

• 1º a 30/09/2026: opção pelo recolhimento de IBS e CBS no regime regular para o 1º semestre de 2027, e também o prazo para quem quer entrar no Simples em 2027;

• até 30/11/2026: cancelamento da opção feita em setembro;

• março de 2027: nova janela, para o 2º semestre de 2027.

Quem não fizer nada fica no Simples puro.

Crédito e preço: como a conta da margem muda

Crédito amplo, mas condicionado

A reforma promete crédito sobre praticamente tudo o que a empresa compra, exceto uso e consumo pessoal. Mas a apropriação do crédito depende da extinção do débito na etapa anterior e “está condicionada à comprovação da operação por meio de documento fiscal eletrônico idôneo” .

Enquanto o split payment e o recolhimento pelo adquirente não estiverem implementados, a exigência de extinção é dispensada e o crédito passa a depender do destaque correto do imposto na nota.

Para o seller do regime regular, isso tem uma consequência direta: comissões, tarifas de frete e anúncios pagos ao marketplace podem gerar crédito, mas só com documento fiscal. A partir de 01/12/2026, começa a obrigatoriedade da NFS-e para plataformas digitais, segundo o mesmo Ato Conjunto 4/2026.

Devoluções e trocas

No e-commerce, devolução é rotina. Na reforma, a devolução ou o cancelamento exige documento fiscal de devolução, que estorna o débito da venda original.

Quando o comprador é consumidor e não emite nota, quem emite é o próprio fornecedor. Se o imposto já tiver sido extinto via split payment, o valor pode ser transferido em dinheiro ao fornecedor em até 3 dias úteis; se foi pago pelo próprio contribuinte, o fornecedor apropria crédito (art. 47, § 13, da LC 214 e art. 57 do Decreto 12.955/2026, que regulamenta a CBS; para o IBS, vale a Resolução CGIBS nº 6/2026).

Na devolução ao consumidor, guarde a prova de que o valor foi integralmente restituído a ele. Quem não emite o documento de devolução continua com o débito da venda que não aconteceu.

O preço de 2027 ainda não pode ser fechado

Enquanto a alíquota da CBS não for fixada, a precificação de 2027 deve trabalhar com cenários. Um exercício útil é separar, na planilha de custos, o que hoje é PIS e Cofins e o que passará a ser CBS, lembrando que o novo tributo é calculado por fora e que parte do que você paga em insumos e serviços vira crédito.

A reforma acrescenta mais uma camada a um repasse que já sofre descontos de comissão, frete e tarifas. Quem ainda não domina para onde vai o dinheiro de cada venda deve começar por aí.

Checklist do seller para os próximos meses

1. Até 30/09/2026 (prazo curto): se é do Simples, decidir entre Simples puro e modelo híbrido para o 1º semestre de 2027, com simulação;

2. Já: se é do regime regular, conferir se o emissor e a integração com o marketplace estão gerando NF-e e NFC-e com os campos de IBS e CBS, e corrigir inconsistências até 31/12/2026 para ficar no programa de conformidade;

3. Até 30/11/2026: revisar a opção feita em setembro, se necessário;

4. Entre 30/10 e 15/12/2026: acompanhar a alíquota da CBS e atualizar a precificação;

5. Até 01/01/2027: se é do Simples, preparar a emissão de notas com IBS e CBS;

6. Sempre: ler cada atualização dos termos de uso do marketplace sobre notas, retenções e emissão em nome do seller.

Quando conversar com um advogado

A reforma transfere parte do risco tributário para o contrato com a plataforma. Situações que merecem atenção são retenção de repasse por falta de nota, cobrança de diferenças de imposto pela plataforma, cláusulas de emissão de nota e substituição tributária que exigem a sua anuência, e a escolha de regime que muda a sua competitividade.

A Koyama Advogados é especializada em e-commerce e marketplaces e acompanha de perto a regulamentação da reforma tributária para quem vende online. Se você precisa decidir o regime, revisar contratos com plataformas ou organizar a operação fiscal para 2027, nossa equipe de adequação tributária pode ajudar. Atendemos vendedores e lojistas online em todo o Brasil.